【财讯】证监会:上市企业不得发行可转换为普通股的优先股

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3月21日，电据证监会官方微博报道，3月21日，中国证监会发布了《优先股考试管理方法》(以下简称“方法”)。 “方法”采用相关意见和建议进行了六大撰修改，规定“上市公司不得发行可转换为普通股的优先股”、“优先股的每股面值为100元”。 删除了“以扣除非定型救济前后的净利润中哪一个低为计算依据”等表达。
证监会信息发言人张晓军说，自去年12月13日向社会公开征求意见以来，市场各方高度关心，积极反馈意见和建议。 截止到年底，收到了459份市场各方的意见和建议。 其中，个人投资者的意见为434件，中介机构的意见为19件，发行者的意见为5件，其他部委为l件。 总体来说，市场各方承认优先股考试的制度框架，认为《方法》的颁布对深化市场改革有重要的积极意义。

据该情报发言人介绍，证监会认真研究，充分采用了相关意见和建议。 与征求意见稿相比，《方法》主要在以下方面编纂。

一是确保严格的限制优先。 在公开意见征集过程中，有429条意见是关于比较意见征集稿第33条优先股转化为普通股的规定，其中个人投资者427条。 有意见认为，转换优先股将成为新的“大小非”，普通股的资本将变得稀薄，普通股的二级市场价格可能会下跌。 有些个人投资者建议禁止优先股向普通转型，或延长禁止转型的期限。

为了保护个人投资者的权益，保证试行的顺利实施，方法采用投资者的意见，删除关于转换优先股的条款，规定“上市公司不得发行可以转换为普通股的优先股”。 另外，考虑到商业银行资本管理的特别要求，《方法》规定根据商业银行资本管理规定，在发生非公开发行时强制转换为普通股优先股。

下一步将与银监会共同发文，对与强制将优先股转换为普通股相关的一些事项提出具体的监管要求。

二是关于优先股发行条件。 根据征求意见的原稿第19条，上市公司发行优先股必须满足“最近的3个会计年度必须连续盈利”的通常条件，该规定使受领域周期性影响的企业难以利用优先股融资，是优先的

根据海外优先股快速发展的历史，优先股的重要运用之一是经营暂时困难，但为整体资产状况良好的企业提供融资工具。 因此，方法第19条的编制变更为“最近3个会计年度实现的年平均可分配利润必须在优先股年的股息以上”的一般要求，对于公开发行使非公开发行的优先事项这样的条件更合理的优先股的上市企业，最好

三是关于非公开发行的面值分红率的限制。 在征集意见稿中，“非公开发行优先股的面值不能超过过去2会计年度的加权平均净资产收益率，以扣除非经常性损益前后的净利润中哪一个更低为计算依据。 ”。 有些意见认为，因为优先股的风险溢价很高，所以如果票面价格高，限制太严格，发行者约定的票面价格很难满足市场诉求，发行可能会失败，因此建议适当调整票面价格的限制。

该条款第一是平衡两种东方利润，上市企业非公开发行优先股的票面价值过高，产生利润运输的问题，保护中小普通股股东的利益。 考虑到非经常性损益成为利润分配的来源，可以用于保障优先股红利的支付，“方法”删除了“扣除非经常性利润前后的净利润哪个低作为计算依据”的表述，使票面价值红利率的规定更合理。

四、关于非公开发行优先股使用储架发行。 有些意见认为，优先股是固定收益类证券，发行过程可以参照企业债券，允许使用非公开发行优先股的货位发行，建议简化批准过程。

现在企业债券可以发行储货，非上市公共企业也可以发行储货，为了应对市场诉求，方法允许上市企业非公开发行优先股进行储货发行。 另外，“方法”要求“同条款优先的发行对象累计不得超过200人”，“像非公开发行的同条款优先那样交易或转让后，投资者不得超过200人”，发行人通过多次非公开发行或非公开发行后的转让进行实质性的 另外，为了不进行一次批准，分两次发行的优先股之间的第一条款差异过大的情况下，“方法”在使用货位发行的情况下，在不同次发行的优先股之间，除了面值股票的分红率以外，其他条款必须相同。

五是关于计算合格投资者人数的规定。 为了决定非公开发行优先股的合格投资者数的计算方法，参考《上市企业非公开发行股票实施细则》的关于发行对象a数的认定的规定，根据《方法》的规定计算合格投资者数时，同一资产管理机构在该管理的2个以上的产品中