复旦大学吕长江教授：股权激励不能做成员工福利

本篇文章1670字，读完约4分钟

自去年第四季度以来，上市公司加快了推出股权激励计划的步伐。在提速的同时，股权激励的问题也不断出现。2月23日，复旦大学管理学院副院长鲁长江教授在接受《金融周刊》采访时表示，近一半的股权激励方案与其说是激励，不如说更像是对高管的福利，存在的问题很难在短时间内解决。

激励不是福利

金融周刊:如何看待最近上市公司密集推出的股权激励计划？

吕长江:首先，公司总会在股市合适的时候推出激励方案。例如，2008年，股市低迷，许多上市公司因股价低于行权价格而不得不取消股权激励计划。这涉及到行权价格的问题。一般来说，高管的行权取决于一年后的股价，所以在确定行权价格时，高管也会观察市场情况。理论上讲，股权激励方案的行使条件比较苛刻。它要求市场稳定，不要频繁变动。不幸的是，中国股市充满了波动。

其次，股权激励计划谁来做？股权激励计划的经营者是谁？理论上是业主给经营者，但从实际情况来看，有些方案是经营者自己制定的，但也有一些是业主的代表，比如董事长。还有一个问题，董事长持股多少？他可以通过金字塔结构持有股份。一方面，他是董事长，所以在董事会有发言权，甚至可以制定自己的计划。

但从另一个角度看，他的利益与其他股东的利益是一致的。因为这个企业是属于大家的！比如这个企业100元(我有20%的股权)，那么20元就是我的。从成本上来说，损失100元也是大家的损失，我个人损失20元。股权激励方案给了这些持有公司20%到30%股份，通过金字塔(结构)控制上市公司的高管:我把公司的100元钱放进自己口袋，公司亏100元我赚，因为其实我只亏了20元，我赚了80元。我用20块钱的成本换来100块钱的利润，所以公司老板愿意做。

这里就要看公司治理结构能否发挥作用了。我做过一个案子。总的来说，市场把股权激励当做好消息，但我发现有25%的情况是市场反应消极，因为太低。比如给高管打五折行权价，行权条件容易实现。利润变现指数甚至低于同行，甚至低于过去三年五年的平均值。我不需要努力就能满足锻炼条件，所以我们说是福利锻炼方案。我统计了2006-2009年130多家上市公司提供的股权激励，发现近一半的公司提供的股权激励更像是福利。

中小板定位扭曲初衷

金融周刊:一个值得关注的现象是，新上市的次新股，尤其是中小板次新股，在上市后不久就推出了股权激励方案。如何看待这种现象？背后反映了哪些问题？

吕长江:问题在于中国中小板的定位。许多公司都是短期行为，无论是上市还是推出股权激励计划。很多中小板公司上市是一种圈钱行为，然后离职甚至辞职套现。

还有就是设定的行权价格。高管不是一时兴起，一般是酝酿半年以上。我们发现大部分公司都是根据公告日前30个交易日的平均值设定的，高管喜欢在公告日前30个交易日公布负面消息，揭示公司收益和收益的不确定性，从而使股价下跌。即使最后一天上涨，因为前30天下跌，平均值也不会涨多少。在这种情况下，表面上看，合适的价格很低，但实际上做到了。

金融周报:股权激励方案虽然没有在二级市场形成有利态势，投资者对股权激励方案的行使条件提出质疑，但方案最终获得通过。

吕长江:很简单，因为是大股东控股，小股东除了用脚投票卖股票别无选择。

有问题的股权激励

金融周刊:目前的股权激励方案存在哪些问题？

吕长江:第一，中国的股权激励方案在多大程度上可以实质上保证高管的利益与股东的利益一致？

二是信息披露不完整。

第三，公司治理结构不完善。从形式上看，公司治理与北美类似，但实际上并没有达到应有的功能。理论上，如果董事会真的能履行职责，董事会应该制定这个方案，决策由董事会做出。但是我们会发现很多公司的总经理也是董事长，也就是没有权力约束，总经理对董事长有影响力。董事会的组成应该有更多的外部董事，但现在基本都是内部董事，后者越多，自身利益越大。所以董事一定不能走标准的股权激励方案，有的甚至走监事。监事会带谁去监督董事？这是一个致命的问题，违反了股权激励的前提条件。理论上股权激励是针对管理层和核心技术人员的，现在却变成了高管的福利。上一页12下一页