专访吕明方：希望上药重组经验能被复制

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昨天，上海医药(601607)(601607.sh)在北京正式签署收购协议，以23.28亿元的价格收购中信医药，正式进入北京市场。

签约前夕，上海医药董事长陆接受了《中国商业报》专访，就上海医药集团国有资产改革进行了谈话。签约前一天(1月11日)，上海医药管理团队向上海市委、市政府领导专题汇报了上海医药两年半来的成绩和经验，并讨论了下一步工作的推进方案。

在过去的2010年里，上海的国有资产改革取得了快速进展，引起了资本市场的关注，其中上海制药是最好的。3月，上海医药完成改制；9月份宣布增发h股计划，12月底宣布将母公司抗生素业务注入上市公司，完成整体上市。作为一个传统的国企，很难想象上面的动作一年就能全部完成。

鲁告诉本报记者，上海医药重组改革的经验是，坚决推进整体上市，重组为产业服务，创造重组溢价。“我希望药品改革的经验可以复制。”

药物重组胎动

2008年9月，上海国有企业改革重组正式启动。上海市国资委(SASAC)制定了明确的目标，资产证券化率从2010年的30.5%提高到35%，推动450亿元国有资产上市。

重组上海医药一直是上海国有资产体系中的“心病”。从2002年安徽华源的引进，到华润的进入，上海国资一直在为上海医药的改革寻找外力。然而，他们都没有成功。2008年，尚氏进入主药店之前，该药店员工五年没有加薪，药店成为一个停滞不前的行业。

2008年7月，上海医药集团掀起第一轮重组——上海华谊和上海实业投资公司持有的上海医药30%股权调整为上海上实集团。与此同时，正式出任上海医药集团重组工作组组长，之后正式出任上海医药集团董事长。

“没想到来了之后会这么复杂。自上而下的体制和原有的惯性就是这么顽固。这是我没有想到的。以前管理香港上市公司和内地上市公司，管理不同行业。然而，今天管理一个国有工业集团对我来说是非常具有挑战性的。多年的改制积累了很多问题。对我来说，改革就是围绕市场的一切。坚持市场导向，坚持客户导向，坚持员工导向。”

工作组进驻上海的第一周，与集团15位高管进行了逐一谈话，对5个事业部、2家上市公司、18个基层单位进行了50多个小时的实地调研。与此同时，陆开始在上药内部建立评价体系，主要实施三个标准:主营业务的增长必须保持并超过行业的增长；对股东的贡献价值，即净利润的增长必须超过主营业务的增长；第三，净经营现金流大于净利润。

h股将于今年年中发行

2009年，上海医药开始第二轮重组。同时，6月18日，上海医药暂停交易，制定重组方案；10月16日，重组方案公布；2010年3月，重组完成，实现复牌。

在重组方案中，保留了上海医药，通过吸收合并和资产收购的方式创造了“新药”，同时将上实药业和中西药两个上市公司退市。在新成立的上海医药股份有限公司中，将包括原上海医药集团和SIIC集团的核心医药资产，成为上海国有资产下医药行业唯一的上市平台。

这是一项前所未有的重组计划，不仅涉及三家内地上市公司，还涉及在港上市的SIIC控股的股权互换。规模之大，时间之短，交易之复杂，都创下了纪录。

整个交易分三步走:一、上海医药通过股权互换的方式吸收合并上海医药和中西医药；其次，上海医药向上海医药集团发行股份，收购集团的医药资产；最后，上海医药向上海上实(集团)有限公司发行股票，募集资金，并以同等资金从香港上实控股购买医药资产。

“2010年，中国股市最具影响力的上市公司重组，很多媒体都给了药。我们不仅在最短的时间内完成了这项任务，不仅规模最大，关键是围绕产业发展真正进行了重组。”卢对说道。

2010年3月，上海医药如期复牌，两大发行摆在了台前。第一，发展资金从哪里来；二、如何处理集团未上市业务。于是，上海医药宣布h股发行计划，募集80亿元用于发展。

但对于是否发行h股，集团内部存在分歧。很多人认为重组刚刚完成，大家喘息的时间不多。推动h股发行是否及时？还有一个与很多高管团队切身利益相关的因素——拟晋升的股权激励会因h股发行而延期，对管理团队不公平。

然而，管理层最终达成共识，未来三年将是上海制药的战略机遇期。“我们必须跑得快，跑得好，跑得远。”鲁说，这是自我加压的结果。根据计划，上海医药将在今年年中完成h股发行，也将在今年年底完成股权激励，届时上海医药的重组将成功“关闭”。

价值“重组溢价”

重组的有效性也反映在财务报表中。2010年上半年，上海医药实现营业收入185亿元，同比增长21.66%，营业利润11.28亿元，净利润7.66亿元，同比分别增长51.86%和67.50%。在上海医药，从今年元旦开始，已经召开了不同级别的动员大会。鲁的观点一直是“归零”，医药改革取得的成绩应该放下，“归零”的心态应该重新摆出来。

上海医药重组是怎样的体验？鲁·认为，除了观念的转变、体制机制的创新之外，还有三条经验可以复制。

第一，循序渐进。上海国资系统率先实现整体上市和100%资产证券化。未来上海医药的运营将完全市场化、透明化，这一点已经得到中国证监会的肯定。

“其次，重组必须服务于产业发展，而不是金融重组，不是报告重组。不要把手段变成目的，至少在指导思想上是可以复制的。”卢对说道。

最后，“重组溢价”是吕对非常看重的一点。“上海的国有资产重组必须从重组折价转向重组溢价，市场已经认可了上海医药重组的成果。2010年，整个上证综指下跌13.6%，而上海医药上涨56.56%。与2010年3月9日上海制药收盘价相比，也上涨了35%。陆说，他们希望实现一个目标，那就是为上海的国有资产重组创造溢价，这反映在今年资本市场对上海医药重组的“热烈”反应上。

完成集团资产100%证券化任务后，上海医药加快扩张。吕告诉本报记者，5年后，上药将实现市值1000亿元、营收1000亿元，成为中医药领域的“第一集团军”(600056)。为此，集团将2011年定为国家战略年，从今年起，集团将华北、华东、华南定为重点战略经营区域。上一页12下一页