【快讯】修订后的《中华人民共和国合伙公司法》(全文)

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第五十五号

《中华人民共和国合作公司法》已于2006年8月27日修订通过中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议，现颁布修订的《中华人民共和国合作公司法》，自2007年6月1日起施行。
中华人民共和国合作司法

( 1997年2月23日第八届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议在2006年8月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议上修订)。

目录

第一章总则

第二章一般合作公司

第一节合作公司成立

第二节合作公司的财产

第三节合作事务执行

第四节合作公司与第三者的关系

第五节入团，退团

第六节特别的一般合作公司

第三章有限合作伙伴公司

第四章合伙公司的解散清算

第五章法律责任

第六章附则

第一章总则

第一条为了规范合作公司的行为，保护合作公司及其伙伴、债权人的合法权益，维持社会经济秩序，促进社会主义市场经济的迅速发展，制定本法。

第二条本法所称合作公司是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的一般合作公司和有限合作公司。

一般的合作公司由一般的合作伙伴组成，合作伙伴对合作公司的负债承担无限的连带责任。 本法对普通合伙人负责的形式有特别规定的，从其规定。

有限合作伙伴公司由一般合作伙伴和有限合作伙伴组成，一般合作伙伴对合作伙伴公司的债务承担无限连带责任，有限合作伙伴以其认识到的出资额为限度对合作伙伴公司的债务承担责任。

第三条国有独资企业、国有企业、上市企业及公益性事业单位、社会团体不得成为一般伙伴。

第四条合作协议依法由全体合作者协商一致，书面签订。

第五条签订合作协议，设立合作公司时，基本服从自主、平等、公平、诚实信用。

第六条合作公司的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合作伙伴各自缴纳所得税。

第七条合作公司及其合作伙伴必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，承担社会责任。

第八条合作公司及其合作伙伴的合法财产和权益受法律保护。

第九条申请设立合作公司时，必须向公司登记机关提交登记申请书、合作协议书、合作伙伴身份说明书等文件。

合伙公司的经营范围有法律、行政法规登记前必须批准的项目的，该经营业务应当依法批准，登记时提交批准文件。

第十条申请人提交的登记申请资料齐全，符合法定形式，公司登记机关可以当场登记的，应当当场登记，颁发营业执照。

除前款规定情况外，公司登记机关必须在受理申请之日起20天内决定是否登记。 登记，发给营业执照不登记的，应当给予书面答复，证明理由。

第十一条合作公司的营业执照签发日期是合作公司的设立日期。

在合作公司拿到营业执照之前，合作伙伴不得以合作公司的名义进行合作业务。

第十二条合作公司设立分公司时，请向分公司所在地的公司登记机关申请登记，领取营业执照。

第十三条合伙公司登记的几个事项发生变更时，执行合伙事务的合作伙伴应当在变更决定或者变更事由发生之日起15天内向公司登记机关申请变更登记。

第二章一般合作公司

第一节合作公司成立

第十四条设立合作公司，应当具备下列条件

(一)有两个以上的伙伴。 合伙人是自然人的，必须具有完全的民事行为能力

(二)有书面合作合同

(三)有合伙人预约或者实际支付的出资；

(四)有合作公司的名称和生产经营场所

(五)法律、行政法规规定的其他条件。

第十五条合作公司名称应当注明“普通合作”。

第十六条合作伙伴可以以货币、实物、知识产权、土地采用权或其他财产权利出资，也可以以劳务出资。

合作伙伴以实物、知识产权、土地采用权或其他财产权利出资，需要判断价格的，可以由所有合作伙伴协商明确，也可以由所有合作伙伴委托法定判断机构判断。

合伙人以劳务出资的，其判断方法由全体合伙人协商明确，在合作协议书中明确记载。

第十七条合作伙伴必须按照合作协议约定的出资方法、金额和支付期限履行出资义务。

以非货币财产出资的，应当依照法律、行政法规的规定办理产权转移手续的，依法处理。

第十八条合作协议应当载明下列事项:

(一)合作公司的名称和第一经营场所的场所；

(二)合作目的和合作经营范围

(三)合伙人的姓名或者名称、住所；

(四)合作伙伴出资方法、金额和支付期限；

(五)利润分配、损失分担方法

(六)合作事务的执行

(七)入团和退团

(八)纠纷处理方法

(九)解散和清算合伙公司；

(十)违约责任。

第十九条合作协议由全体合作方签名、盖章后生效。 合作伙伴根据合作合同有权，履行义务。

创建或补充合作合同，所有合作伙伴必须达成协议，但合作合同另有约定的除外。

合作合同未约定或者约定不确定的事项，合作伙伴协商决定的协议不成立时，依照本法和其他有关法律、行政法规的规定解决。

第二节合作公司的财产

第二十条合伙人出资、以合伙公司名义获得的利益以及依法获得的其他财产，是合伙公司的财产。

第二十一条合伙人在合伙公司清算前不得要求合伙公司分割财产，但本法另有规定的除外。

合伙公司清算前擅自转移或者处置合伙公司财产的，合伙公司不得以此对抗善意的第三者。