叶檀：马云的风险更大了

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在转轨时期的市场经济中，最大的恐惧就是有人会在市场的混乱中捡潜规则，捡潜规则的目的表面上是为了法律的公正，实际上是为了自己的利益。

马云的“完全守法”让很多通过协议控制(vie)方式与国内外投资者合作的公司违法。Vie又称“新浪模式”和“搜狐模式”，主要适用于互联网公司的境外私募和境外上市，是指离岸公司通过外商独资企业与境内公司签订一系列协议，成为境内公司业务的实际受益人和资产控制人，以规避《外商投资产业指导目录》中限制外商投资限制和禁止行业的规定。

马云的“守法论”不尊重历史。

协议控制作为一种灵活的国内外合作手段，在中国市场已经采用了十多年，得到了各方的默许。从新浪到腾讯，vie融资存在，然后海外上市实现双赢。这是国内人民币风险投资不发达时规避政策风险的常用手段，但目前存在合法性危机。原因是支付宝事件打破了vie模式的法律尴尬局面，同时国内人民币风险基金风起云涌，外资似乎变得不那么重要。

任何市场化改革都要从内部改革入手，先对内开放再对外开放，但必须承认对外开放的弱点，先对外开放再对内开放。这个时候该怎么办？是否有必要撕毁之前与外国投资者签订的协议，然后宣称自己是守法公民？这将是中国市场诚信原则的巨大倒退，对外开放容易受到指责，对内开放最终将受到严重负面影响。

如果几乎所有的互联网公司都实施vie模式，那就必须表明，在当时的社会条件下，这种模式具有一定的合理性，实现了国内外资金的微妙平衡。现在马云已经成为一个呐喊打破平衡的人，但他的替代产品却很难得到同行的普遍认可。

守法得罪了同行，把央行点着了。

如果马云的断言是真的，vie方法确实涉嫌违法，那么所有具有潜在vie架构的公司的合法性都有疑问，应该撤销其牌照。

马云建议，已经获得第三方支付许可证的企业之间存在一种协议控制的形式。这时候央行需要明确表态，然后按照规定清理牌照。深圳财付通科技有限公司、深圳腾讯计算机系统有限公司和深圳世纪凯旋门科技有限公司分别持有95%和5%的股份。腾讯计算机系统有限公司、深圳世纪凯旋门科技有限公司与上市公司已达成协议控制安排，应在清理范围内。

中国证券交易所的诚信危机和马云的守法理论堵死了大门。试图重新走上竞争之路并在海外上市的中国互联网公司不得不另辟蹊径。他们不得不承受公司组织结构变化和估值中心衰落的双重打击。难怪业内有人义愤填膺。商城首席执行官刘表示:“所有获得融资的国内互联网企业，无论是上市还是非上市，都是vie架构，包括商城！”也有人开玩笑说，“vie就像裤衩，每个人都有，但它不能照耀每个人！”外汇融资有vie结构是事实——英雄的存在卡住了大家的出路，真的不明智。

政策的模糊会害死人。马云打破万安遮羞布，把球踢到央行。如果不是央行的国内监管，也很难有今天的纠纷。上一页12下一页